強化企業(yè)合規(guī)管理是深入貫徹落實黨的二十大精神、深入貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略的具體實踐，是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必然要求，是打造法治企業(yè)、建設世界一流企業(yè)的重要保障。為了全面展示企業(yè)合規(guī)管理實踐，促進企業(yè)進一步強化依法合規(guī)經(jīng)營，法治日報公眾號和客戶端于2022年11月17日起，特別開設“合規(guī)創(chuàng)造價值”專欄。該專欄系列報道第一篇報道了《中國國新：堅持合規(guī)管理融入改革試點全過程 護航國有資本運營公司高質(zhì)量發(fā)展》，現(xiàn)全文分享如下：
不是“四面出擊”；
不是“哪里掙錢投哪里”；
而是“四不投”：看不懂的不投、管不住的不投、夠不著的不投、吃不下的不投；
是“五個守住”：守住輕資產(chǎn)運營模式、守住財務性投資為主、守住投資生態(tài)圈、守住產(chǎn)業(yè)鏈高端、守住關鍵核心技術“卡脖子”環(huán)節(jié)；
是“把好三關”，是標出13項禁止類業(yè)務的紅線、14項限制類業(yè)務的底線；
……
作為國有資本運營公司試點企業(yè)，中國國新控股有限責任公司（以下簡稱中國國新）連續(xù)三年年度經(jīng)營業(yè)績考核A級，資產(chǎn)總額6年增長4.9倍，高質(zhì)量發(fā)展的背后是風險防范能力的不斷提升。
黨的二十大明確提出堅持全面依法治國，推進法治中國建設，更好發(fā)揮法治固根本、穩(wěn)預期、利長遠的保障作用。習近平總書記多次作出重要指示批示，強調(diào)守法經(jīng)營是任何企業(yè)都必須遵守的一個大原則，只有依法合規(guī)才能行穩(wěn)致遠。國務院國資委高度重視合規(guī)管理工作，將今年確定為“合規(guī)管理強化年”，推動中央企業(yè)不斷健全合規(guī)管理體系，提升合規(guī)管理水平。中國國新堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署和國資委工作要求，聚焦國有資本運營公司試點目標和功能定位，始終站在政治和全局的高度一體化推進法律、合規(guī)、風險、內(nèi)控各項工作，堅持風險防控與業(yè)務拓展同步推進，公司依法治企水平和風險防范能力不斷提升，合規(guī)管理工作取得積極成效，為公司高質(zhì)量發(fā)展提供了堅實保障。
聚焦防控“四大風險”，構筑適應資本運營需要的風險防范機制
國有資本運營公司是深化國有企業(yè)改革中的新生事物，既沒有現(xiàn)成經(jīng)驗可以“借鑒”，更沒有成熟模式可以“套用”。
中國國新始終堅持穩(wěn)中求進，將風險防控作為深化改革試點的一項基礎性工作，根據(jù)運營公司投資驅(qū)動屬性較強、業(yè)態(tài)多元，風險的傳遞性、外溢性更強等特點，建立健全重大風險預警處置、綜合應對、協(xié)同防控等各項機制，突出防范戰(zhàn)略、投資、財務、合規(guī)等重點風險，打好風險防范“組合拳”。
按照國資委工作部署，2018年以來公司先后開展“風險防控年”“風險防控深化年”“合規(guī)管理強化年”專項行動，聚焦關鍵環(huán)節(jié)和重點領域狠抓“十嚴查”，部署開展“風控深化行動”，及時化解了存在的重大風險隱患，牢牢守住了不發(fā)生重大風險的底線。
一是防范戰(zhàn)略風險把方向。深刻領會黨中央、國務院關于運營公司的定位要求，按照商業(yè)一類國有企業(yè)屬性確立戰(zhàn)略方向，明確堅持以國家戰(zhàn)略為導向、以服務央企為本位，以財務性持股為主開展資本運作，在增強國有資本流動性和提升回報過程中落實國家戰(zhàn)略、助力央企布局結構優(yōu)化和轉型升級。注重運用市場化方式引導更多資本支持央企科技創(chuàng)新、深化改革和“走出去”，打造國新特色的投資生態(tài)圈，堅決防止“四面出擊”、“哪里掙錢投哪里”。
二是防范投資風險促發(fā)展。在投資方向上嚴格執(zhí)行“四不投”（看不懂的不投、管不住的不投、夠不著的不投、吃不下的不投）和“五個守住”（守住輕資產(chǎn)運營模式、守住財務性投資為主、守住投資生態(tài)圈、守住產(chǎn)業(yè)鏈高端、守住關鍵核心技術“卡脖子”環(huán)節(jié)）。在項目評判中把好“三關”，即在技術關上重點關注投資項目是否處于產(chǎn)業(yè)鏈價值鏈高端、關鍵核心技術“卡脖子”環(huán)節(jié)；在財務風險關上重點評估項目財務回報水平和風險承受能力；在戰(zhàn)略關上重點研判是否符合國家戰(zhàn)略方向，是否契合投資生態(tài)圈。在投資決策上嚴格程序規(guī)范，建立“三重一大”事項清單，健全完善投資決策授權體系，落實“兩層四次”決策程序，促進依法科學決策；在投后管理上，堅持“三分投、七分管”，健全投資項目復盤和后評價機制，探索分類實施投后賦能，統(tǒng)籌規(guī)劃項目退出。在基金投資板塊創(chuàng)新實施“五捆綁”約束機制（股權捆綁、跟投捆綁、管理費捆綁、超額收益遞延捆綁、基金業(yè)績與年度績效捆綁），充分激發(fā)管理團隊潛能，切實提升投資價值。2018年下半年以來投資質(zhì)量持續(xù)提升，未發(fā)生重大投資失誤。
三是防范財務風險強保障。建立財務月度分析報告機制，實施總會計師委派制度，建立總部統(tǒng)籌債券發(fā)行管理機制、嚴控資產(chǎn)負債率，持續(xù)開展提質(zhì)增效專項行動，不斷拓寬資金來源渠道，2018年以來加權平均融資成本穩(wěn)步下降。按照“現(xiàn)金收益穩(wěn)、參股收益優(yōu)、估值收益壓”的思路，公司收益結構顯著改善，穩(wěn)健經(jīng)營基礎不斷夯實。
四是防范合規(guī)風險守底線。牢固樹立“資本運營，合規(guī)先行”理念，將法律合規(guī)審查作為管理節(jié)點全面嵌入公司經(jīng)營管理決策流程，實現(xiàn)規(guī)章制度、經(jīng)濟合同和重要決策三項法律審核100%全覆蓋。制定“一規(guī)則（項目法律合規(guī)審查工作規(guī)則）、一標準（合資合作準入標準）、四清單（主要業(yè)務合規(guī)風險識別清單、重點崗位職責清單、關鍵流程管控清單、業(yè)務負面清單）”，梳理主要業(yè)務可能面臨的合規(guī)風險397項，財務、投資、采購等重要崗位合規(guī)職責235項，合規(guī)風險管控措施319項，強化重點業(yè)務合規(guī)管控；明確13項禁止類業(yè)務以及14項限制類業(yè)務，提出16項合資合作準入標準，劃出業(yè)務發(fā)展紅線、底線；明確231項投資項目法律合規(guī)審查工作要點，累計發(fā)布25項范本合同和審核指引，不斷提升審查質(zhì)量。建立合規(guī)風險常態(tài)化排查處置機制，統(tǒng)籌開展全級次合規(guī)風險排查和高風險業(yè)務專項排查，強化發(fā)現(xiàn)問題隱患整改，切實防范業(yè)務風險隱患。
不斷完善“三項機制”，建立符合運營公司特點的科學管控模式
運營公司與產(chǎn)業(yè)集團、投資公司不同，依托“資本+人才+技術”輕資產(chǎn)運營模式開展業(yè)務，板塊類型多樣、決策時效性強，對公司治理能力提出了更高要求。中國國新按照中央關于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的決策部署，以實施國企改革三年行動為契機，針對基金投資、金融服務、股權運作、資產(chǎn)管理、境外投資、直接投資、證券七個業(yè)務板塊實際，不斷探索構建具有運營公司特點的管控模式，運營管理水平持續(xù)提升。
一是完善公司治理機制。積極探索加強黨的領導與完善公司治理有機結合，嚴格落實重大問題決策前置程序，制定公司黨委研究討論和決策重大問題清單。結合運營公司投資驅(qū)動特點，優(yōu)化黨委“決”和“議”事項，決策機制上強調(diào)“四個上會、四個不上會”，即重點新業(yè)務開拓必上會、新設基金必上會、重大投資項目必上會、重要改革部署必上會，未履行規(guī)定程序的議案不上會、存在較大分歧意見的議題不上會、研究論證不充分的重要項目不上會、不涉及方向和重大調(diào)整的已決事項不再上會，有力確保公司黨委在重大項目投資和重大風險防范上發(fā)揮領導作用。推動所出資企業(yè)實現(xiàn)黨委適建必建、董事會應建盡建、外部董事占多數(shù)和規(guī)范落實董事會職權。
二是構建差異化授權管控機制。打造“強總部、實板塊”，形成黨建職能線、運營管理線、業(yè)務拓展線“三位一體”的總部組織體系，實施“總部事業(yè)部+板塊公司”一體化運營，提高決策效率。堅持“三授三不授”，對運營成熟、治理健全、管理規(guī)范的重要板塊公司，對行權能力建設到位的所出資企業(yè)，對確需搶抓市場機遇且行權條件完備清晰的事項，探索開展更大力度的授權；對“三重一大”事項、特殊監(jiān)管要求事項、投資負面清單事項，堅決不予授權。依托“一表三清單”（投資決策權限表、權責事項清單、授權放權清單和投資負面清單），針對所屬企業(yè)持股比例、功能定位、管理層級等不同情形，實施戰(zhàn)略型管控、財務型管控、治理型管控相結合的差異化管控方式，不斷加強所出資企業(yè)行權能力建設，確保授得準、接得住、用得好。
三是健全制度管理機制。堅持改革試點與制度設計同步推進，始終把制度建設擺在突出重要位置，確保在制度軌道上推動改革發(fā)展黨建各項工作。堅持“先立規(guī)矩、后辦事”，本著“于法周延、于事簡便”的原則，將運營公司改革試點要求、法律規(guī)定和實際需要有機結合，系統(tǒng)總結改革試點經(jīng)驗與不足，及時通過制度形式將改革成果定型化、規(guī)范化，構建了以公司章程為統(tǒng)領，涵蓋基礎管理制度、指引類制度、清單類制度三層，公司治理、職能管理、業(yè)務管理和黨建工作四類，涉及全系統(tǒng)2800余項制度的“三層四類”制度體系。形成“1+3”違規(guī)責任追究制度體系，強化制度剛性約束，確保制度有效執(zhí)行。
著力強化“三個支撐”，健全契合運營公司實際的法治工作體系
運營公司所從事的運營業(yè)務普遍市場化程度高，涉及產(chǎn)業(yè)、投資、金融等方面的行業(yè)監(jiān)管、法律規(guī)制，交易對手也往往具備較強的法律專業(yè)實力。立足在市場競爭中發(fā)揮法治保障作用、提升法治工作水平，中國國新在組織、職責、人才上多措并舉，不斷探索建立符合業(yè)務發(fā)展需要的法治工作體系。
一是強化組織保障支撐。成立法治建設領導小組和合規(guī)委員會，統(tǒng)籌推動依法治企、合規(guī)管理工作，不斷完善總法律顧問制度，總部和12家所屬企業(yè)配備總法律顧問，總部和7家所屬企業(yè)配備首席合規(guī)官，在基金投資、金融服務等業(yè)務板塊10家所屬企業(yè)配備首席風險官，實施總法律顧問、首席合規(guī)官、首席風險官“一肩挑”和專職化，積極推動法務、業(yè)務深度融合。結合實際將法律合規(guī)與風險管理職能納入一個部門，打造法律、合規(guī)、風險、內(nèi)控一體化管理平臺，總部和18家所屬企業(yè)設立獨立法律風控機構，優(yōu)化資源配置，提升管理效率。切實筑牢風險管理“三道防線”，加強業(yè)務部門、出資企業(yè)與財務、法律風控、審計等部門的協(xié)同聯(lián)動，發(fā)揮工作合力。
二是強化履職保障支撐。充分發(fā)揮法律合規(guī)隊伍職責，突出總法律顧問“頭雁”作用。
當好合規(guī)底線的把關者，賦予所屬企業(yè)總法律顧問重大事項審簽權、獨立發(fā)表意見權、上報事項簽字權、拒絕簽字權、越級報告權，強化總法律顧問風險把控職能；明確重大經(jīng)營管理事項未經(jīng)法律合規(guī)審查“領導不簽字、議題不上會、合同不簽署”，對于涉嫌違法違規(guī)的堅決“一票否決”。
當好經(jīng)營決策的參謀者，從改革試點重點領域和關鍵環(huán)節(jié)入手，積極推動合規(guī)管理全面融入改革試點工作，建立重大項目法律顧問提前介入、全程參與機制。總法律顧問帶領法律合規(guī)部門全面參與基金投資、金融服務、資產(chǎn)管理、股權運作、境外投資、直接投資、證券業(yè)務等試點核心業(yè)務，深度參與投資項目方案論證、決策支撐、交易談判、投后管理、項目退出全流程，揭示法律問題，提供解決方案。
當好改革發(fā)展的推動者，持續(xù)完善多維度決策支撐機制，不斷強化法律合規(guī)審查，明確“越是重大事項、越是緊急事項、越是要求保密的事項，就越要嚴格進行法律審核把關”，將是否符合國資監(jiān)管要求、是否適合運營公司功能定位、是否能夠有效防范風險作為決策、審核重點，確保各項改革舉措于法有據(jù)、與理相適。
三是強化隊伍保障支撐。不斷加大人才延攬力度，建立合規(guī)管理員工作機制，截至目前全系統(tǒng)專職法律合規(guī)人員221人、占比3.84%，打造了一支專業(yè)能力強、綜合素質(zhì)好的專職法律顧問隊伍，其中多數(shù)同志來自其他中央企業(yè)、知名律所和投資機構。
推動全系統(tǒng)法律合規(guī)隊伍不斷增強“腳力”，自覺深入業(yè)務一線，了解、學習研究各個業(yè)務板塊的商業(yè)模式和風險特點，在實踐中找準工作的結合點和突破口。
不斷增強“眼力”，努力拓寬戰(zhàn)略視野，認真學習國資國企改革政策精神，從運營公司功能定位出發(fā)，理解公司“1345”戰(zhàn)略目標的內(nèi)涵和邏輯，深刻把握法治工作在深化運營公司改革中防范風險、維護權益、創(chuàng)造價值的目標要求。
不斷增強“腦力”，持續(xù)提升專業(yè)素養(yǎng)，將法務專業(yè)思維和業(yè)務管理思維結合起來，在重大業(yè)務事項和投資項目審核中，既敢于說“不”，對違法違規(guī)行為堅決提出意見，也善于說“可”，主動幫助業(yè)務板塊找出依法合規(guī)的解決方案。
不斷增強“定力”，自覺嚴格遵紀守法，從嚴從實加強自我監(jiān)督約束，不斷提高政治判斷力、政治領悟力、政治執(zhí)行力，不斷強化紀法意識、紀法思維、紀法素養(yǎng)，堅守職業(yè)操守、筑牢紀律紅線。
突出抓好“三項重點”，培育形成具有中國國新特色的合規(guī)文化
運營公司的員工隊伍來自五湖四海，隨著近幾年大量市場化優(yōu)秀人才的加入，既呈現(xiàn)出整體年輕化、專業(yè)化的特點，也存在著個別市場意識強、合規(guī)意識淡的不足。為此，中國國新注重發(fā)揮先進文化引領推動作用，不斷培育依法合規(guī)經(jīng)營和防范化解風險的優(yōu)秀企業(yè)文化，使依法合規(guī)、守法誠信成為全體員工的自覺行為和基本準則。
一是抓關鍵少數(shù)。公司黨委帶頭示范，健全完善領導干部開展法治學習的制度化、常態(tài)化機制。公司黨委理論學習中心組每年開展法治專題學習，領導干部每年學法不少于50小時，重視憲法、民法典等重大法律學習，不斷提升領導班子法治素養(yǎng)和法治能力，帶頭形成全員尊法學法守法用法的良好氛圍。
二是抓考核評價。完善干部任前法治談話制度，將依法履職作為公司黨委管理干部任前談話的重要內(nèi)容。完善述職必述法制度，將依法履職情況作為公司所屬企業(yè)領導班子和領導人員年度述職、總結的重要內(nèi)容。完善所屬企業(yè)主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責工作機制，把法治建設第一責任人職責落實情況納入領導人員綜合考核評價體系，把法治素養(yǎng)和依法履職情況作為考察使用干部的重要內(nèi)容，不斷強化全系統(tǒng)各級領導干部的法治思維、底線思維和合規(guī)意識。
三是抓教育培訓。制定實施“八五”普法工作規(guī)劃，完善制度化、常態(tài)化合規(guī)培訓機制，開展新員工崗前培訓、上好合規(guī)履職第一課，分層分類開展在崗員工培訓，努力做到對基礎法律法規(guī)“懂”，對行業(yè)監(jiān)管要求“通”，對業(yè)務制度規(guī)范“精”。制定全員合規(guī)手冊，開展合規(guī)倡議和合規(guī)宣誓，大力倡導“決策先問法，違法不決策”、“守法誠信是第一生命，違法經(jīng)營是最大風險”等理念，引導全體員工不斷增強風險意識、契約意識、合規(guī)意識、底線意識，把依法治企要求推進到改革試點核心業(yè)務領域，契合國有資本運營公司特點的合規(guī)文化逐步形成，公司風險管理的“軟實力”有效提升。
在國務院國資委的大力支持指導下，中國國新合規(guī)管理工作對深化運營公司改革的支撐保障作用不斷彰顯。截至2022年9月底，公司資產(chǎn)總額8209億元，較2016年試點之初增長4.9倍，2021年實現(xiàn)利潤總額257億元、凈利潤218億元、歸母凈利潤152億元，分別較試點之初增長4.8倍、4倍、30.6倍，復合增長率分別為34%、31%、78%。2019年，公司首次獲得中央企業(yè)負責人年度經(jīng)營業(yè)績考核A級，之后連續(xù)三年保持A級，并獲得2019-2021年任期考核A級。
在開展法治建設的過程中，中國國新也總結形成了自己的一些心得體會：一是始終堅持立足公司改革發(fā)展全局，科學謀劃依法治企和風險防范工作。堅持“在法治下推進改革，在改革中完善法治”，積極推動依法治企和風險防范全面融入運營公司改革，為公司發(fā)展提供有力支撐。二是始終堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，將依法治企和風險防范作為深化改革的底線和生命線。堅持審慎經(jīng)營理念，將風險防范作為企業(yè)永恒的主題，嚴守合規(guī)底線，推動“風險意識、底線思維”貫穿經(jīng)營管理全過程。三是始終堅持服務于公司核心業(yè)務，不斷提升依法治企和風險防范工作水平。堅持依法治企和風險防范緊貼運營公司業(yè)務實際，聚焦重點難點，堅持融入業(yè)務發(fā)展、服務業(yè)務發(fā)展、促進業(yè)務發(fā)展。四是始終堅持黨的領導，為全面推進依法治企和風險防范工作提供政治保證。按照“兩個一以貫之”的要求，充分發(fā)揮黨委領導作用，把黨的領導融入公司治理，確保黨的領導落實到企業(yè)改革發(fā)展、依法治企全過程。
下一步，中國國新將全面深入學習貫徹黨的二十大精神，繼續(xù)按照黨中央、國務院決策部署以及國資委工作要求，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，圍繞公司“十四五”時期“1345”戰(zhàn)略目標，堅定不移推進“法治國新”建設，為打造具有全球競爭力的一流的綜合性國有資本運營公司提供堅實法治保障。
